החלטה בתיק ה"פ 23856-03-13

בקשה למתן צו לגילוי ועיון במסמכים. המסמכים שגילויים מבוקש במסגרת הבקשה הם אלה -

פרוטוקולים של דירקטוריון המשיבה 1 (להלן: " החברה") שכוללים החלטות שהתקבלו פה אחד; פרוטוקולים של הדירקטוריון מהתקופה בה היה המבקש "משקיף;

פרוטוקולים של אספות בעלי מניות של החברה;

כל הסכם בין החברה לבין המשיבים או חברות בהן יש למשיבים מניות או שמי מהמשיבים משמש בהן כנושא משרה;

הסכמים בין המשיבים או חברות בהן יש להם מניות, בינם לבין עצמם;

כתב ההתחייבות נושא ס' 60 לתשובת המשיבים.

לאחר עיון בבקשה ובתגובות, יש להורות כדלקמן -

ביחס לפרוטוקולים של ישיבות הדירקטוריון בהן התקבלו החלטות פה אחד - המבקש עותר לקבל את ההחלטות שהתקבלו פה אחד לאור עמדת המשיבים לפיה כאשר התקבלו החלטות כאלה, לא נדרש אישור עסקת בעלי הענין ברוב של 70% מבעלי המניות.

המשיבים טענו כי אין מקום לגלות את כל הפרוטוקולים של ישיבות הדירקטוריון של החברה, אלא לכל היותר את הפרוטוקולים של אותן ישיבות בהן אושרו הסכמי בעלי ענין - ופרוטוקולים אלה כבר צורפו לתשובת המשיבים. על כל פנים, החלטות הדירקטוריון אינן רלוונטיות לגישת המבקש - הטוען כי ההסכמים היו צריכים להיות מאושרים על ידי האספה הכללית של החברה. אף לו היו ההחלטות של הדירקטוריון רלוונטיות, הן איבדו את הרלוונטיות שלהן, משום שהאספה הכללית של החברה אישרה את כל ההסכמים האמורים.

אינני סבורה, ככל שהבקשה נוגעת לפרוטוקולים של דירקטוריון החברה בהם התקבלו החלטות פה אחד, כי יש רלבנטיות לכל ההחלטות הללו. המחלוקת בין הצדדים מתייחסת לפרשנות תקנון החברה ביחס לחובה לאשר הסכמי בעלי ענין ברוב של 70% מבעלי המניות באספה הכללית. לכן, הפרוטוקולים הרלבנטיים הם אלה שעסקו בהסכמים כאלה. יתכן שהיו החלטות נוספות של הדירקטוריון בהן החליט הדירקטוריון פה אחד - אולם אין בכך כדי להשליך את המחלוקת בכל דרך שהיא - כל עוד מדובר בהחלטות בנושאים שונים אחרים. לכן, אינני מקבלת את בקשת המבקש בנושא זה.

באשר לפרוטוקולים של ישיבות הדירקטוריון בהן היה המבקש משקיף - המשיבים טענו כי היתה ישיבה אחת כזו, וצירפו את הפרוטוקול שלה. עמדתם זו נתמכה בתצהירו של מר אייל שני. די בכך לשלב זה, ואין מקום להורות למשיבים על צירוף פרוטוקולים נוספים.

באשר לפרוטוקולים של אספות בעלי המניות - מקובלת עלי עמדת המשיבים. המבקש לא הבהיר מדוע פרוטוקולים אלה (שהוא זכאי לקבל אותם כבעל מניות) הם רלוונטיים למחלוקת נושא התובענה. על כל פנים, המשיבים הבהירו והצהירו כי התקיימה אספה כללית אחת בלבד של בעלי המניות בחברה מהמועד בו החברה חתמה על ההסכם לרכישת המניות, ופרוטוקול זה צורף לתשובת המשיבים לתובענה.

באשר להסכמים בין החברה לבין מי מהמשיבים או חברות שיש להם מניות בהן, או חברות שהם נושאי משרה בהן - המשיבים טענו כי אין הסכמים נוספים למעט ההסכמים שצוינו בתובענה. גם ענין זה נתמך בתצהירו של מר אייל שני, ולכן גם ביחס לנושא זה אין מקום לצו נוסף.

באשר לבקשה המתייחסת להסכמים בין בעלי המניות לבין עצמם - נטען כי לא קיימים הסכמים כאלה שהשפיעו על דרך הילוכם של המשיבים ביחס להסכם רכישת המניות או שהביאו לכך כי אין למי מהמשיבים אינטרס לחפש הפרות של ההסכם.

אני סבורה כי אין די בהצהרה זו, ועל המשיבים לגלות קיומם של הסכמים ביניהם לבין עצמם - ככל שקיימים כאלה. המשיבים יגלו הסכמים אלה - או יצהירו כי לא קיימים כל  הסכמים ביניהם לבין עצמם - וזאת תוך 10 ימים מהיום.

באשר לכתב ההתחייבות - די בהצהרה של נציג מטעם המשיבים לפיה המסמך לא אותר חרף חקירה ודרישה בנושא. אין מקום בשלב זה לדרוש הצהרה של כל המשיבים כולם בהקשר זה.

לאור התוצאה האמורה (במסגרתה התקבלה הבקשה באופן חלקי מאוד בלבד), אינני עושה צו להוצאות.

ניתנה היום, כ"ה תמוז תשע"ג, 03 יולי 2013, בהעדר הצדדים. התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות: